投控全資公司轉閉鎖 解析大陸工程董座殷琪背後三盤算

欣陸投控（3703）17日宣布，旗下三家子公司大陸工程、大陸建設與欣達環工皆正式轉型為閉鎖性公司，且均不再設董事會，改設單一法人董事與監察人。

其中，大陸建設已於1月9日完成董監事改選，17日則完成大陸工程及欣達環工之董監事改選，皆由欣陸投控公司及其新設100%投資之欣陸管理顧問有限公司當選為法人董事或監察人，以集中集團整體經營管理之權責於欣陸投控。

有趣的是，欣陸投控旗下只有三家全資子公司，包括大陸建設、大陸工程、欣達環工，將全部轉為「閉鎖性公司」，由於欣陸是投控公司，且三家都100%持有，為何還要轉閉鎖？儘管與論討論度不高，但仍引起不動產界熱議。

欣陸是在2010年由大陸工程轉型投控公司，依據專業分工將營造的大陸工程及開發的大陸建設拆分，後來再新增環保工程業務。市場人士說，大陸工程集團由已故創辦人殷之治之女殷琪主導，目前事業體除欣陸控股之外，還有另一獨立上市化工公司台橡，按照業務來分，殷琪掌握的就是營造、建設、環保、橡膠四大事業體，集團營業額規模逼近500億元，四大事業中，有三家轉閉鎖型公司。

業界指出，殷琪這次會主導此案，推測三個原因。

首先是強化溝通效率，一位待過投控公司的人士說，目前營建公司中，僅有欣陸轉型投控，可是營造、建設等業務高度相關，有時候可能投控的政策想要貫徹的時候，還要經過兩家公司層層關卡，效率可能會不佳。

依照欣陸對外說法，欣陸投控董事會的決策重點包含產業控股公司的治理、對子公司的監理、及如何在快速變遷的外部環境下經營集團各子公司。此次調整是藉由組織扁平化與更集中的管理模式，以強化欣陸投控對子公司的監督與管理權責，簡化子公司監理與決策層級，並賦予子公司管理團隊更多的業務管理權責，落實經理人當責制度。

原屬三家子公司董事會與董事長的權責，已經依業務屬性或風險管理需求，由欣陸投控董事會、欣陸投控董事長、欣陸投控管理團隊，或子公司管理團隊負責。

其次，資金調度更為彈性。

專精公司法的律師許家誠指出，以大陸工程目前的營運狀況而言，在建工程案量累計超過700億元，創下歷史新高，相當於大陸工程2020年合併營收的5.3倍。換言之，大陸工程未來幾年的營運看漲，除非面臨工期延宕或不可預期的景氣因素，大陸工程未來幾年將面臨巨大盈餘分配的安排，因閉鎖型公司可以每季或每半會計年分派盈餘，大陸工程的轉型，不僅將促進大陸工程盈餘分派的循環，在財報的操作上，也可以因應工程進度進行規劃，讓公司帳面上的獲利更為亮眼。

最後，可能是為了交棒預做準備。

許家誠指出，一般將公司轉型為閉鎖公司的原因不外乎有三：防止股權過於分散、盈餘分配的時程更為彈性，以及股權安排更具彈性。

以大陸工程集團為例，大陸工程和建設是欣陸投控的主要獲利公司，如果在轉型為閉鎖公司後，可以藉由大陸工程於公司體系中的核心位置，鎖其持股比例，以避免隨母公司欣陸投控的經營，影響繼承規劃。

過去很多家族因為到了下一代成員越來越多，股權越來越分散，而導致家族股份旁落他人之風險。此外，大陸工程轉型為閉鎖型公司後，集團董事長殷琪或特定股東可以針對其持有股份設定具有黃金否決權，藉由複數表決權特別股或具有特定事項否決權之特別股，可以保有後代經營公司的主導權，確保家族永續經營。

當然，市場也有傳言說，除了有「交棒」的聯想外，未來欣陸還可能引入大型私募基金為國際化添加動能。

原文刊登於：2022/01/22《經濟日報》