立委要求修正委託書制度 法界怎麼看？

立法院臨時提案要求財經部會研擬委託書制度的修正。知名公司法領域律師許家誠認為，遵守遊戲規則進行企業併購或取得公司經營權非常重要，不論是金融監理機關或公股銀行等股權機關，都不應干涉單一個案，以免擾亂市場秩序。

許家誠指出，經營權的角力不可能完全避免，但如果採行動主義之象徵，包括公司小股東委託行使投票權等制度，委託書徵求就是其中一環。此制度能讓散持股的小股東匯集投票力量，落實股東行動主義，以保護小股東權益。他並說明，若主管機關過度限制小股東的權利，對於台灣上市公司高達七成以上的小股東結構而言，將會抑制市場交易及衍生公司治理問題。

他認為，對公司派而言，最好的應對方式是提高董事持股比率，避免每次改選都要大量透過收購委託書才能確保公司經營權。近期各家公司治理爭議，如太電、力霸等前車之鑑，都是例子。

許家誠以光洋科發行約 6 億股為例指出，單一公司只要持有 80 萬股即可回收委託書徵求大戰。徵求最多約 1 千 8 百萬股的委託書比例，說明公司派還是有場派。若董事質押超過 40％ 的股權，預計可以大幅影響臨時股東會及投票權結構。這是因為光洋科 2020 年初修正的委託書管理規則第 6 條，形同無限徵求；外資鋼鐵或光洋科第一大股東東易昇鋼鐵若進行委託書徵求，將受限於同條規定。許家誠強調，這些遊戲規則同樣適用於現任董事長馬堅勇這一方。

至於融資資金使用用途不明確、貸款用途與原申貸資格不符等議題，他表示這是銀行應於貸款前及核付後要進行的審查工作。銀行若依約收回借款或調整放款期限，都是實現契約的正當作為。他說，銀行與主管機關對於揭露及用途確認可以更加落實，但收購委託書或公司經營權相關會議應避免過度處理。

原文刊登於：2021/11/23《經濟日報》