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泰豐（2102）賣中壢廠土地案暫停，昨（4）日法院准許南港以 15.5 億元擔保禁賣。律師許家誠指出，雖當事人若不服可以抗告，但泰豐中壢土地資產價值已達資本額兩倍以上，泰豐若想跳過股東會就要賣地，顯然正常性不足，法院恐怕也不會同意。 泰豐陷入經營之爭後，演變為出售公司資產大戰。熟悉公司法的專家指出，商業法院雖已作出裁定，但當事人若不服，仍可向法院提出主張抗告，後續泰豐公司派會怎麼做，備受關注。 許家誠分析，今年 6 月泰豐預告將公開標售泰豐中壢廠土地，引發證期局透過證交所發函給泰豐，要求須提報股東會決議。但泰豐 7 月 21 日公告，董事會決議要直接賣地，預計將在 8 月 18 日開標。 許家誠指出，不動產是泰豐公司的重要資產，且泰豐實收資本額約 47 億元，公開標售案的底價總和高達 100.44 億元，已達泰豐實收資本額兩倍以上。一家公司要賣主要資產，怎能不透過股東會決議，顯見有疑義。 依《公司法》第 185 條第 1 項第 2 款，若公司有「讓與全部或主要部分之營業或財產」的行為，應由代表已發行股份總數三分之一以上股東出席的股東會，以出席股東

食品業龍頭統一（1216）日前召開董事會，擬收購韓國第三大茶飲公司 TEAZEN 不超過 80% 股權，並已向賣方韓國私募股權基金 IBK-TS 提交具約束性的報價，有望成為統一第二個併購的韓國公司。 統一的動作引起業界熱議，因為有幾個有趣特點：其一，統一近幾年的併購幾乎都找上韓國業者。2018 年 12 月，統一宣布以 70 億元買下韓國食品廠熊津食品 Woongjin Foods 74.8% 股權。其次，兩次併購都找來韓國私募股權基金公司，提出約束性報價。 為什麼都是韓國且透過競標？關鍵因素可能有兩個。 首先是成本考量。一位熟悉統一的業界人士表示，買韓國食品公司，會比買日本或中國大陸公司更便宜。他指出，若放眼亞洲，先看日本與大陸，不少食品公司的規模與經濟規模都比韓國大，要投入併購的資金相對高，東南亞產品毛利與單價都偏低，假設併購當地公司，很難創造獲利。 「所以買韓國便宜，再來又有操作題材，產品單價高、銷售數量也大，是統一可以切入的市場。」該人士這樣分析。 其次是併購熊津的成績不錯，讓統一提升經驗值，進而想再嘗試擴展版圖。熟悉併購的律師指出，統

立法院臨時提案要求財經部會研擬委託書制度的修正。知名公司法領域律師許家誠認為，遵守遊戲規則進行企業併購或取得公司經營權非常重要，不論是金融監理機關或公股銀行等股權機關，都不應干涉單一個案，以免擾亂市場秩序。 許家誠指出，經營權的角力不可能完全避免，但如果採行動主義之象徵，包括公司小股東委託行使投票權等制度，委託書徵求就是其中一環。此制度能讓散持股的小股東匯集投票力量，落實股東行動主義，以保護小股東權益。他並說明，若主管機關過度限制小股東的權利，對於台灣上市公司高達七成以上的小股東結構而言，將會抑制市場交易及衍生公司治理問題。 他認為，對公司派而言，最好的應對方式是提高董事持股比率，避免每次改選都要大量透過收購委託書才能確保公司經營權。近期各家公司治理爭議，如太電、力霸等前車之鑑，都是例子。 許家誠以光洋科發行約 6 億股為例指出，單一公司只要持有 80 萬股即可回收委託書徵求大戰。徵求最多約 1 千 8 百萬股的委託書比例，說明公司派還是有場派。若董事質押超過 40％ 的股權，預計可以大幅影響臨時股東會及投票權結構。這是因為光洋科 2020 年初