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欣陸投控（3703）17日宣布，旗下三家子公司大陸工程、大陸建設與欣達環工皆正式轉型為閉鎖性公司，且均不再設董事會，改設單一法人董事與監察人。 其中，大陸建設已於1月9日完成董監事改選，17日則完成大陸工程及欣達環工之董監事改選，皆由欣陸投控公司及其新設100%投資之欣陸管理顧問有限公司當選為法人董事或監察人，以集中集團整體經營管理之權責於欣陸投控。 有趣的是，欣陸投控旗下只有三家全資子公司，包括大陸建設、大陸工程、欣達環工，將全部轉為「閉鎖性公司」，由於欣陸是投控公司，且三家都100%持有，為何還要轉閉鎖？儘管與論討論度不高，但仍引起不動產界熱議。 欣陸是在2010年由大陸工程轉型投控公司，依據專業分工將營造的大陸工程及開發的大陸建設拆分，後來再新增環保工程業務。市場人士說，大陸工程集團由已故創辦人殷之治之女殷琪主導，目前事業體除欣陸控股之外，還有另一獨立上市化工公司台橡，按照業務來分，殷琪掌握的就是營造、建設、環保、橡膠四大事業體，集團營業額規模逼近500億元，四大事業中，有三家轉閉鎖型公司。 業界指出，殷琪這次會主導此案，推測三個原因。..

商業法院7月1日甫上路，8月4日即做出南港泰豐案第一個重大爭議案件的裁定，泰豐（2102）輪胎公開標售金雞母中壢廠土地被迫暫時喊停，大股東南港（2101）輪胎向智慧財產及商業法院聲請暫時狀態假處分獲成功，南港輪只要提供15.5億元擔保金，便可在雙方訴訟確定前，禁止泰豐處分中壢廠土地。（延伸閱讀：泰豐土地出售計畫 將委請律師進行後續因應措施） 關於該起案件，除了裁定結果引發外界關注外，理律法律事務所合夥律師吳志光提醒，每個公司更一定要知道「商業法院」。 關於商業法院，吳志光提出每個公司都要認識的「三面向」，像是裁定的即時性讓商業活動可以更快回到常軌、法官選任制度貼近實務商業案件，但刑事案件卻未納入，則有潛在無法根本性解決重大商業紛爭的小尾巴。 面向一 吳志光指出，重大商業紛爭的發生，不僅影響公司股東與債權人，亦可能波及投資人與市場，如果未即時處理，甚至影響整體經商環境，降低我國經濟競爭力。商業法院一周一庭和傳統法院一個月一庭，案件即時性有效加快，產生所謂的「即時正義」，而非過往為人所詬病的「遲來的正義不是正義」，且二級審查直接少了一個審級，更可幫助

泰豐（2102）賣中壢廠土地案暫停，昨（4）日法院准許南港以 15.5 億元擔保禁賣。律師許家誠指出，雖當事人若不服可以抗告，但泰豐中壢土地資產價值已達資本額兩倍以上，泰豐若想跳過股東會就要賣地，顯然正常性不足，法院恐怕也不會同意。 泰豐陷入經營之爭後，演變為出售公司資產大戰。熟悉公司法的專家指出，商業法院雖已作出裁定，但當事人若不服，仍可向法院提出主張抗告，後續泰豐公司派會怎麼做，備受關注。 許家誠分析，今年 6 月泰豐預告將公開標售泰豐中壢廠土地，引發證期局透過證交所發函給泰豐，要求須提報股東會決議。但泰豐 7 月 21 日公告，董事會決議要直接賣地，預計將在 8 月 18 日開標。 許家誠指出，不動產是泰豐公司的重要資產，且泰豐實收資本額約 47 億元，公開標售案的底價總和高達 100.44 億元，已達泰豐實收資本額兩倍以上。一家公司要賣主要資產，怎能不透過股東會決議，顯見有疑義。 依《公司法》第 185 條第 1 項第 2 款，若公司有「讓與全部或主要部分之營業或財產」的行為，應由代表已發行股份總數三分之一以上股東出席的股東會，以出席股東

立法院臨時提案要求財經部會研擬委託書制度的修正。知名公司法領域律師許家誠認為，遵守遊戲規則進行企業併購或取得公司經營權非常重要，不論是金融監理機關或公股銀行等股權機關，都不應干涉單一個案，以免擾亂市場秩序。 許家誠指出，經營權的角力不可能完全避免，但如果採行動主義之象徵，包括公司小股東委託行使投票權等制度，委託書徵求就是其中一環。此制度能讓散持股的小股東匯集投票力量，落實股東行動主義，以保護小股東權益。他並說明，若主管機關過度限制小股東的權利，對於台灣上市公司高達七成以上的小股東結構而言，將會抑制市場交易及衍生公司治理問題。 他認為，對公司派而言，最好的應對方式是提高董事持股比率，避免每次改選都要大量透過收購委託書才能確保公司經營權。近期各家公司治理爭議，如太電、力霸等前車之鑑，都是例子。 許家誠以光洋科發行約 6 億股為例指出，單一公司只要持有 80 萬股即可回收委託書徵求大戰。徵求最多約 1 千 8 百萬股的委託書比例，說明公司派還是有場派。若董事質押超過 40％ 的股權，預計可以大幅影響臨時股東會及投票權結構。這是因為光洋科 2020 年初

專精公司法的知名律師分析，上櫃公司泰山的公司架構屬於上市櫃常見的閉鎖型公司，最具代表性的就是大立光（3008）。在原本的公司上，再設立一家家族持有的控股公司，以控制底下公司的股權。此架構使得許多家族企業避免股權過度分散，讓家族能維持控股權集中、不外散。 「因大立光創立初期，有四個大股東，創辦人林耀英與其他成員常意見分歧，因此規劃成立控股公司『凌錦公司』。未來若創始成員手上持有的股票必須移轉到新公司，便不會流入市場，使大立光能維持單一最大股東地位。」他說。 回頭看食品廠泰山，他指出，泰山第三代、第四代已進入接班階段，因此股權愈來愈分散。如果不建立閉鎖型公司整合家族成員，未來恐面臨經營權不穩的問題。不過，目前泰山並沒有像大立光創辦人林耀英時期那樣，統整旗下各家族成員。 他也提到，泰山第三代堂兄弟爭取經營權的事件，反映家族成員是否願意將股票整併於同一主體是關鍵。如果創辦人離開多年後，家族成員無一致投票方向，將難以有效整合表決權與利益，這對經營穩定度將是一大挑戰。 以案例觀察，有些家族企業第二代在 2006 年離開經營後，治理問題開始浮現，包括人事安排、

泰山市場派龍邦持股步步逼近五成，詹家大房詹仁道日前接受媒體訪問坦言，已經將持股賣出給龍邦，還表示相信龍邦會好好經營泰山。一位詹氏家族成員私下表示，家族股權分散，大家銀彈實力不足又不團結，大房居然還說賣給龍邦不錯，作為一個前總裁連持股都賣掉，「難怪泰山今天會走到這一步」。 面對龍邦步步逼近，知情人士表示，雙方私底下較勁中，現已進入「比實力」最後關鍵，包括市場上知名的三大委託書通路，包括長龍、全通及聯洲，早已跟公司派簽約。 根據本報獨家掌握熟悉詹家的人士表示「詹家仍會努力捍衛經營權！」就算泰山詹家大房詹仁道、其子詹岳霖出售股權，龍邦要拿下經營權「還言之過早」，更很有可能早已處於失敗地位。 該人士分析，有兩大關鍵，第一關鍵在於龍邦設質過高。 截至上周五（2）日，市場派持股票及設質高達84%，到了本周一（5）日設質降到74.51%，這是因為當天市場派購入2萬多張的泰山股票，持股數增加，設質比例才降低，但其實市場派的持股沒有解質。 知情人士分析，龍邦現在幾乎將所有泰山股票拿去質押，而泰山近三日以來，股價跌幅高達16.8%，如果股價繼續跌下去，要面臨追繳擔保