News & Insights

北美洲台灣商會聯合總會（簡稱北美台商總會）作為北美台商與世界經貿往來的重要橋梁，體認加入 CPTPP，勢必對既有產業布局帶來挑戰，北美台商總會宣布設置 CPTPP 諮詢小組，以掌握最新產業趨勢發展，協助台商進行產業布局。 台灣已於今年 9 月 22 日正式向 CPTPP 文件存放國紐西蘭遞交 CPTPP 加入申請函，對於促進台灣參與區域經濟整合，是相當關鍵的重要進展。 為此，北美台商總會正式成立 CPTPP 諮詢小組，由北美台商總會總會長張聖儀擔任發起人，紐約台灣商會會長、美國大陸工程董事長江俊霖任召集人，律師許家誠任執行長，籌組並帶領專精於國際商事法與跨國貿易事務的諮詢團隊，負責 CPTPP 諮詢小組相關事項於北美洲台商總會的業務進行，對外則協助北美洲台商總會與 CPTPP 相關政府部門和北美各界主流團體進行交流。 北美台商總會 CPTPP 諮詢小組希望協助台灣突破外交困境，進一步建立與 CPTPP 的良好溝通管道，並適時為台灣政府以及海外台商發聲。 另外，CPTPP 諮詢小組亦將借鏡美國商會以及歐洲商會經驗，對應 CPTPP...

欣陸投控（3703）17日宣布，旗下三家子公司大陸工程、大陸建設與欣達環工皆正式轉型為閉鎖性公司，且均不再設董事會，改設單一法人董事與監察人。 其中，大陸建設已於1月9日完成董監事改選，17日則完成大陸工程及欣達環工之董監事改選，皆由欣陸投控公司及其新設100%投資之欣陸管理顧問有限公司當選為法人董事或監察人，以集中集團整體經營管理之權責於欣陸投控。 有趣的是，欣陸投控旗下只有三家全資子公司，包括大陸建設、大陸工程、欣達環工，將全部轉為「閉鎖性公司」，由於欣陸是投控公司，且三家都100%持有，為何還要轉閉鎖？儘管與論討論度不高，但仍引起不動產界熱議。 欣陸是在2010年由大陸工程轉型投控公司，依據專業分工將營造的大陸工程及開發的大陸建設拆分，後來再新增環保工程業務。市場人士說，大陸工程集團由已故創辦人殷之治之女殷琪主導，目前事業體除欣陸控股之外，還有另一獨立上市化工公司台橡，按照業務來分，殷琪掌握的就是營造、建設、環保、橡膠四大事業體，集團營業額規模逼近500億元，四大事業中，有三家轉閉鎖型公司。 業界指出，殷琪這次會主導此案，推測三個原因。..

商業法院7月1日甫上路，8月4日即做出南港泰豐案第一個重大爭議案件的裁定，泰豐（2102）輪胎公開標售金雞母中壢廠土地被迫暫時喊停，大股東南港（2101）輪胎向智慧財產及商業法院聲請暫時狀態假處分獲成功，南港輪只要提供15.5億元擔保金，便可在雙方訴訟確定前，禁止泰豐處分中壢廠土地。（延伸閱讀：泰豐土地出售計畫 將委請律師進行後續因應措施） 關於該起案件，除了裁定結果引發外界關注外，理律法律事務所合夥律師吳志光提醒，每個公司更一定要知道「商業法院」。 關於商業法院，吳志光提出每個公司都要認識的「三面向」，像是裁定的即時性讓商業活動可以更快回到常軌、法官選任制度貼近實務商業案件，但刑事案件卻未納入，則有潛在無法根本性解決重大商業紛爭的小尾巴。 面向一 吳志光指出，重大商業紛爭的發生，不僅影響公司股東與債權人，亦可能波及投資人與市場，如果未即時處理，甚至影響整體經商環境，降低我國經濟競爭力。商業法院一周一庭和傳統法院一個月一庭，案件即時性有效加快，產生所謂的「即時正義」，而非過往為人所詬病的「遲來的正義不是正義」，且二級審查直接少了一個審級，更可幫助

泰豐（2102）賣中壢廠土地案暫停，昨（4）日法院准許南港以 15.5 億元擔保禁賣。律師許家誠指出，雖當事人若不服可以抗告，但泰豐中壢土地資產價值已達資本額兩倍以上，泰豐若想跳過股東會就要賣地，顯然正常性不足，法院恐怕也不會同意。 泰豐陷入經營之爭後，演變為出售公司資產大戰。熟悉公司法的專家指出，商業法院雖已作出裁定，但當事人若不服，仍可向法院提出主張抗告，後續泰豐公司派會怎麼做，備受關注。 許家誠分析，今年 6 月泰豐預告將公開標售泰豐中壢廠土地，引發證期局透過證交所發函給泰豐，要求須提報股東會決議。但泰豐 7 月 21 日公告，董事會決議要直接賣地，預計將在 8 月 18 日開標。 許家誠指出，不動產是泰豐公司的重要資產，且泰豐實收資本額約 47 億元，公開標售案的底價總和高達 100.44 億元，已達泰豐實收資本額兩倍以上。一家公司要賣主要資產，怎能不透過股東會決議，顯見有疑義。 依《公司法》第 185 條第 1 項第 2 款，若公司有「讓與全部或主要部分之營業或財產」的行為，應由代表已發行股份總數三分之一以上股東出席的股東會，以出席股東

食品業龍頭統一（1216）日前召開董事會，擬收購韓國第三大茶飲公司 TEAZEN 不超過 80% 股權，並已向賣方韓國私募股權基金 IBK-TS 提交具約束性的報價，有望成為統一第二個併購的韓國公司。 統一的動作引起業界熱議，因為有幾個有趣特點：其一，統一近幾年的併購幾乎都找上韓國業者。2018 年 12 月，統一宣布以 70 億元買下韓國食品廠熊津食品 Woongjin Foods 74.8% 股權。其次，兩次併購都找來韓國私募股權基金公司，提出約束性報價。 為什麼都是韓國且透過競標？關鍵因素可能有兩個。 首先是成本考量。一位熟悉統一的業界人士表示，買韓國食品公司，會比買日本或中國大陸公司更便宜。他指出，若放眼亞洲，先看日本與大陸，不少食品公司的規模與經濟規模都比韓國大，要投入併購的資金相對高，東南亞產品毛利與單價都偏低，假設併購當地公司，很難創造獲利。 「所以買韓國便宜，再來又有操作題材，產品單價高、銷售數量也大，是統一可以切入的市場。」該人士這樣分析。 其次是併購熊津的成績不錯，讓統一提升經驗值，進而想再嘗試擴展版圖。熟悉併購的律師指出，統

立法院臨時提案要求財經部會研擬委託書制度的修正。知名公司法領域律師許家誠認為，遵守遊戲規則進行企業併購或取得公司經營權非常重要，不論是金融監理機關或公股銀行等股權機關，都不應干涉單一個案，以免擾亂市場秩序。 許家誠指出，經營權的角力不可能完全避免，但如果採行動主義之象徵，包括公司小股東委託行使投票權等制度，委託書徵求就是其中一環。此制度能讓散持股的小股東匯集投票力量，落實股東行動主義，以保護小股東權益。他並說明，若主管機關過度限制小股東的權利，對於台灣上市公司高達七成以上的小股東結構而言，將會抑制市場交易及衍生公司治理問題。 他認為，對公司派而言，最好的應對方式是提高董事持股比率，避免每次改選都要大量透過收購委託書才能確保公司經營權。近期各家公司治理爭議，如太電、力霸等前車之鑑，都是例子。 許家誠以光洋科發行約 6 億股為例指出，單一公司只要持有 80 萬股即可回收委託書徵求大戰。徵求最多約 1 千 8 百萬股的委託書比例，說明公司派還是有場派。若董事質押超過 40％ 的股權，預計可以大幅影響臨時股東會及投票權結構。這是因為光洋科 2020 年初